COVID-19: Wpływ nadzwyczajnych okoliczności na wykonanie umów

W związku z panującą pandemią przedstawiamy niektóre z przepisów występujących w polskim porządku prawnym, które pozwalają na modyfikację umów lub zwolnienie się z odpowiedzialności za ich niewykonanie lub nienależyte wykonanie z uwagi na zmiany szeroko pojętych stosunków społeczno-gospodarczych oraz tzw. siłę wyższą, z zastrzeżeniem, że ocena możliwości ich zastosowania w konkretnym przypadku wymaga każdorazowo analizy postanowień umowy łączącej strony.

Art. 3571 § 1 k.c.[i]

Zgodnie z tym przepisem sąd może zmienić lub rozwiązać umowę, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

  1. dochodzi do nadzwyczajnej zmiany szeroko pojętych stosunków społeczno-gospodarczych,
  2. zmiana ta powoduje, że wykonanie umowy wiązać się będzie z nadmiernymi trudnościami albo grozić będzie jednej ze stron rażącą stratą,
  3. strony w momencie zawierania umowy nie przewidywały pojawienia się wyżej wspomnianych nadmiernych trudności lub groźby rażącej straty.

Art. 632 § 2 k.c.

Przepis ten ma zastosowanie do umów o dzieło oraz umów o roboty budowlane, w których strony umówiły się o wynagrodzenie ryczałtowe. Zgodnie z tym przepisem sąd może podwyższyć wynagrodzenie lub rozwiązać umowę, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

  1. dochodzi do zmiany szeroko pojętych stosunków społeczno-gospodarczych,
  2. zmiany tej nie można było przewidzieć,
  3. wskutek tej zmiany wykonanie umowy grozi wykonawcy rażącą stratą.

Należy tutaj zwrócić uwagę na istotną różnicę pomiędzy art. 3571 § 1 k.c. a art. 632 § 2 k.c. Ten pierwszy wymaga bowiem, by strony nie przewidywały nadmiernych trudności lub groźby rażącej straty będących skutkiem zmiany stosunków, natomiast ten drugi wymaga by nie można było przewidzieć samej zmiany stosunków.

Art. 471 k.c.

Artykuł ten zwalnia dłużnika od obowiązku naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, jeżeli niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności.

Okolicznością taką może być tzw. siła wyższa rozumiana jako nadzwyczajne zdarzenie niemożliwe do przewidzenia przez stronę umowy oraz od niej niezależne, którego skutkom strona nie mogła zapobiec. Jako przykłady siły wyższej powszechnie podaje się katastrofy naturalne (np. powodzie, trzęsienia ziemi). Nie ulega wątpliwości, że siłą wyższą w powyższym rozumieniu jest także epidemia lub pandemia.

Art. 79 konwencji o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów[ii]

Konwencja ma zastosowanie do umów sprzedaży towarów między stronami mającymi siedziby handlowe w różnych państwach, na terenie których Konwencja obowiązuje.

Artykuł 79 ust. 1 Konwencji zwalnia od odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązania stronę umowy, która udowodni, że:

  1. niewykonanie nastąpiło z powodu przeszkody od niej niezależnej oraz
  2. nie można było od niej rozsądnie oczekiwać wzięcia pod uwagę tej przeszkody w chwili zawarcia umowy lub
  3. nie można było od niej rozsądnie oczekiwać uniknięcia bądź przezwyciężenia przeszkody lub jej następstw.

Powyższe przesłanki są zatem zbieżne z wyżej przedstawioną definicją siły wyższej

Komentarz:

W kontekście powyższych przepisów zwracamy uwagę na następujące kwestie:

  1. dla możliwości skutecznego powołania się na każdy z wyżej przedstawionych przepisów nie jest wystarczające samo powołanie się na zmianę stosunków społeczno-gospodarczych lub siłę wyższą. Konieczne jest wykazanie ich wpływu na wykonanie konkretnej umowy łączącej strony,
  2. dla wykazania przesłanki nieprzewidywalności istotne znaczenie ma data zawarcia umowy – inne są szanse skutecznego wykazania nieprzewidywalności skutków pandemii, jeżeli umowa zawarta była w styczniu 2020 r., a inne gdy umowa zawarta była w kwietniu 2020 r., kiedy skutki pandemii były już możliwe do oszacowania,
  3. należy pamiętać, że sądy wymagają od przedsiębiorców dochowania w ramach prowadzonej działalności gospodarczej należytej staranności uwzględniającej jej profesjonalny charakter. Oznacza to, że co do zasady stawiane im są wyższe wymagania, również w zakresie przewidywania wpływu różnych zdarzeń na ich działalność.

W przypadku pytań związanych z podstawami do zmiany łączącej Państwa umowy lub zwolnienia się z odpowiedzialności za jej niewykonanie lub nienależyte wykonanie zapraszamy do kontaktu z radcą prawnym Piotrem Jurczakiem (piotr.jurczak@bsjp.pl) lub radcą prawnym Tobiaszem Pyzio (tobiasz.pyzio@bsjp.pl).

 


[i] ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny

[ii] Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzona w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.