Wir freuen uns, einen weiteren Erfolg unserer Anwaltskanzlei vor dem Berufungsgericht in Warschau bekannt zu geben. Diesmal ging es um die vollständige Aufhebung eines Beschlusses über die Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft.
Der Beschluss über die Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung sah wesentliche Änderungen in der Stellung der Gesellschafter in der Gesellschaft vor; insbesondere sah der Gesellschaftsvertrag u.a. den vollständigen Ausschluss des Kontrollrechts der Gesellschafter (Art. 212 des Gesetzbuches für Handelsgesellschaften) und die Gewährung von Kontrollbefugnissen an einen auf unbestimmte Zeit bestellten Aufsichtsrat, die Einführung eines Mechanismus eines vertraglichen Anziehungsrechts in Verbindung mit der obligatorischen Einziehung von Geschäftsanteilen und die Verpflichtung zu hohen Nachschüssen durch die Gesellschafter vor.
Im Auftrag unseres Mandanten (eines Gesellschafters der Gesellschaft) reichten wir eine Klage auf Nichtigerklärung bzw. Aufhebung des Umwandlungsbeschlusses ein. Während das erstinstanzliche Gericht die Argumente des Klägers nicht teilte, stellte das Berufungsgericht einen Verstoß gegen die guten Sitten fest und erkannte an, dass der Beschluss darauf abzielte, den Gesellschafter zu schädigen, und hob ihn in seiner Gesamtheit auf. In der Urteilsbegründung betonte das Gericht deutlich die grundlegende Bedeutung des Kontrollrechts des Gesellschafters. Nach Ansicht des Gerichts führt sein Ausschluss dazu, dass der Gesellschafter an den Rand gedrängt wird und nicht in der Lage ist, die anderen Gesellschafter zu kontrollieren, einschließlich der Einsicht in die von der Gesellschaft abgeschlossenen Verträge, in Fragen der Kundenabrechnung oder der festgestellten Gewinnspannen sowie der Beurteilung der finanziellen Grundlage der Gesellschaft für die Anforderung von Nachschüssen.
Dieses Urteil zeigt, wie wichtig eine rechtliche Beratung in der Phase der Ausarbeitung der Bestimmungen von Gesellschaftsverträgen und der Bewertung der Risiken im Zusammenhang mit einer möglichen Anfechtung vor Gericht ist.
Der Fall wurde im Namen der Kanzlei von dr Katarzyna Reszczyk-Król bearbeitet.