Nous avons le plaisir d'annoncer un nouveau succès de notre cabinet devant la Cour d'appel de Varsovie. Cette fois-ci, l'affaire concernait la révocation dans son intégralité d'une résolution sur la transformation d'une société de personnes en une société de capitaux.
La résolution sur la transformation d'une société en commandite en société à responsabilité limitée prévoyait des changements importants dans la position des associés dans la société ; en particulier, les statuts prévoyaient, entre autres, l'exclusion totale du droit de contrôle de l'associé (article 212 du Code des sociétés commerciales) et l'octroi des pouvoirs de contrôle à un conseil de surveillance nommé pour une durée indéterminée, l'introduction d'un mécanisme de droit d'attraction contractuel combiné avec l'amortissement obligatoire des parts et l'obligation de versements additionnels élevés par les associés.
Au nom de notre Client (associé de la société), nous avons intenté une action en annulation, ou en révocation, de la résolution de transformation. Le tribunal de première instance n'a pas partagé les arguments du demandeur, mais la Cour d'appel a constaté une violation des bonnes pratiques dans l'affaire et a reconnu que la résolution était destinée à nuire à l'associé et l'a révoquée dans son intégralité. Dans les motifs de l'arrêt, la Cour a clairement souligné l'importance fondamentale du droit de contrôle de l'associé. Selon la Cour, son exclusion conduit à la marginalisation de l'associé et à son incapacité à contrôler les autres associés, notamment en ce qui concerne les contrats conclus par la société, les problèmes de facturation des clients ou les marges établies, ainsi que l'évaluation de la base financière de la société pour demander des paiements supplémentaires.
Cet arrêt démontre l'importance d'un conseil juridique au stade de la rédaction des dispositions des statuts et de l'évaluation des risques associés à une éventuelle contestation de ces dispositions devant les tribunaux.
L'affaire a été traitée pour le compte de notre cabinet par dr Katarzyna Reszczyk-Król.