Sukces przed SA w sprawie uchylenia uchwały o przekształceniu spółki

Z radością informujemy o kolejnym sukcesie naszej kancelarii przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie. Tym razem sprawa dotyczyła uchylenia w całości uchwały o przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową.

Uchwała o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o. zakładała istotne zmiany pozycji wspólników w spółce; w szczególności w umowie spółki przewidziano m.in. całkowite wyłączenie prawa kontroli wspólnika (art. 212 k.s.h.) i przyznanie uprawnień kontrolnych radzie nadzorczej powołanej na czas nieokreślony, wprowadzenie mechanizmu umownego prawa przyciągnięcia połączonego z przymusowym umorzeniem udziałów oraz obowiązku wysokich dopłat przez wspólników.

W imieniu naszego Klienta (wspólnika spółki) złożyliśmy pozew o stwierdzenie nieważności, względnie o uchylenie, uchwały o przekształceniu. Sąd pierwszej instancji nie podzielił argumentacji powoda, jednak Sąd Apelacyjny dopatrzył się w sprawie naruszenia dobrych obyczajów oraz przyznał, że uchwała miała na celu pokrzywdzenie wspólnika i uchylił ją w całości. W uzasadnieniu wyroku Sąd wyraźnie podkreślił fundamentalne znaczenie prawa kontroli wspólnika. W ocenie sądu jego wyłączenie prowadzi do tego, że wspólnik jest zmarginalizowany i nie ma możliwości kontroli pozostałych wspólników, w tym wglądu do zawieranych przez spółkę umów, kwestii rozliczania klientów, czy ustalonych marż, a także oceny podstaw finansowych spółki do żądania dopłat.

Wyrok ten pokazuje, jak istotne jest doradztwo prawne na etapie tworzenia postanowień umów spółki i ocena ryzyk związanych z ewentualnym ich podważeniem przed sądem. 

Sprawę z ramienia kancelarii prowadziła dr Katarzyna Reszczyk-Król.